Em meio a disputa entre acionistas, Lupo abre programa para recompra de até R$ 310 milhões em ações

A Lupo vai abrir um programa de recompra de ações para adquirir até 15% total de papéis da companhia. A fabricante de vestuário de Araraquara (SP) não possui ações em bolsa, então, toda a operação será feita fora do mercado de balcão organizado. A empresa tentou abrir o capital em 2021, mas o processo não foi adiante.

A operação de recompra foi aprovada em assembleia realizada em 27 de outubro, com voto contrário em separado de dois acionistas, Quirino dos Santos Administração e Participações e Wilton Lupo Neto, que alegam “informações insuficientes, preço subdimensionado e aparente retaliação”.

Segundo a Lupo, são alvo do programa até 29.639.052 ações ordinárias, que tiveram preço fixado em R$ 10,47 por papel, “levando em consideração laudo a valor de mercado preparado”, diz a proposta da administração. Se totalmente concretizada, a recompra movimentaria cerca de R$ 310 milhões.

Na declaração de voto em separado, os dois acionistas afirmam que a Lupo divulgou informações insuficientes, destacando que o laudo que avaliou as ações não foi divulgado. No caso do preço subdimensionado, além da ausência de laudo para avaliar se preço proposto seria justo, os acionistas dizem que, nesse patamar, a companhia seria avaliada em R$ 2,069 bilhões, montante significativamente abaixo da avaliação divulgada pela companhia em 2021, quando a Lupo apresentou um prospecto de oferta inicial de ações na B3.

No caso da retaliação, os acionistas dizem na declaração considerar “no mínimo curioso que o referido plano de recompra de ações proposto pela administração tem, como alvo, ações representativas de 15% do capital da companhia, percentual que coincide aproximadamente com o percentual de participação detido em conjunto pelos acionistas dissidentes signatários desta declaração”.

‘Ameaças’

A declaração questiona, ainda, que o plano de recompra foi proposto no momento em que Eduardo Quirino dos Santos, membro do conselho fiscal, obteve decisão judicial parcialmente favorável reconhecendo seu direito de acesso a uma série de demonstrativos contábeis e fiscais da Lupo. Além disso, o plano teria sido proposto quando Wilton Lupo Neto recebeu correspondência de membros do conselho fiscal ligados aos controladores decidindo não realização auditoria interna, e “cujo tom foi desnecessariamente e absolutamente agressivo, irrazoável, contendo inclusive acusações e ameaças aos signatários desta declaração”.

Os dois sócios também votaram contra o aumento de capital por indicar que a operação inviabiliza futuras distribuições de dividendos à conta de lucros apurados, mantendo os proventos apenas no mínimo obrigatório.

A Quirino do Santos, segundo informações regulatórias mais recente da Lupo, detém 12,3% do capital social da companhia, e não faz parte do acordo de acionistas, no qual estão representados 74% do capital total. Wilton Lupo Neto representa pouco mais de três milhões de ações (1,54% do capital social) de sua titularidade relacionadas ao legado de Judith Elisa Lupo.

Procurada, a Lupo não respondeu até a publicação da reportagem. Os representantes de Wilton Lupo Neto disseram que não irão se pronunciar. Representantes da Quirino dos Santos não foram encontrados até a publicação.

Desistência

Em agosto de 2021, a Lupo publicou o prospecto de oferta pública de ações para captação de recursos para a empresa e uma saída para parte dos sócios, herdeiros da família fundadora. Com empresa fundada em 1921, o grupo de acionistas é formado, em sua grande maioria, por herdeiros de terceira a quinta geração do fundador, Henrique Lupo.

No entanto, a piora no cenário econômico do país pouco tempo depois levou a Lupo a desistir da abertura de capital no fim de outubro, juntamente com uma série de empresas que também optaram por não lançar ações. A empresa, no entanto, manteve registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o que a obriga a publicar documentos, como demonstrações financeiras trimestrais e avisos aos acionistas.

*Com informações do Valor Econômico