Nesta semana tivemos uma notícia bombástica que abalou as estruturas da indústria farmacêutica brasileira. A EMS fez uma proposta de fusão com a Hypera (HYPE3), o que criaria a maior companhia farmacêutica do Brasil, com R$ 16 bilhões de receita e 17% do mercado brasileiro.
Quais seriam as vantagens dessa união para as companhias e por que a Hypera, mesmo depois de subir por causa da notícia, rejeitou a proposta?
Sinergias EMS e Hypera
O quadro abaixo mostra um pouco do potencial da nova companhia (NovaCo) que surgiria dessa união.
Fonte: Companhias
Desde já, notamos a relevância da Receita e do Ebitda, e também a queda do endividamento para 2x dívida líquida/Ebitda, um nível bem mais eficiente. Isso porque ele não seria tão alto como o da Hypera, o que acarreta em grandes despesas com juros e atrapalha os dividendos, e nem tão baixo como o da EMS, o que atrapalha benefícios fiscais sobre a dívida.
Mas as sinergias podem ir além. Por exemplo, o portfólio da Hypera é muito dependente de OTC (sem prescrição), enquanto o da EMS depende muito de genéricos.
Fonte: Companhias
A combinação tornaria a receita bem mais equilibrada, como você pode ver abaixo:
Fonte: Companhias
Há potencial de cross selling também, com uma das companhias aproveitando o portfólio da outra para vender mais produtos para o mesmo cliente.
Na linha de custos e despesas, há boas chances de ganhos de margem, seja pelo maior poder de barganha na compra de insumos por bons descontos, seja pela unificação de estruturas que estariam duplicadas após a fusão.
No entanto, essas promessas não foram o suficiente para a Hypera aceitar, o que certamente está muito relacionado ao valor ofertado pela EMS.
Preço não agradou
O valor proposto para a troca de ações entre as companhias partiu da seguinte premissa: as duas seriam avaliadas pelo mesmo múltiplo de 11,5x Valor da Firma/Ebitda. Depois de subtrair as respectivas dívidas, chegaríamos à participação de cada uma na empresa final.
Fonte: Companhias
Como você pode ver, a participação da Hypera na nova companhia seria menor do que a metade, o que certamente não agradou os seus acionistas, e está muito relacionada ao desempenho ruim de HYPE3 desde o primeiro semestre do ano passado.
Isso fica mais claro quando calculamos o valor por ação. Com o valor de mercado proposto pela EMS, a Hypera valeria R$ 19,1 bilhões. Dividindo esse valor pelas 633 milhões de ações, chegamos a R$ 30 para cada HYPE3.
Um número que até está acima dos patamares atuais, mas está bem abaixo do que HYPE3 chegou a negociar no ano passado, e não agradou os conselheiros e principais acionistas da companhia, que rejeitaram a proposta.
Fonte: TradingView
Se puder dar um palpite, eu diria que essa novela ainda não terminou, e podemos ver novas propostas da EMS pela frente. Mas ela precisará oferecer termos melhores na próxima tentativa, e é por isso que as ações não recuaram com a rejeição – porque talvez venha proposta melhor ainda pela frente, a ver.
Não gosto muito da ideia de comprar ações na expectativa por eventos de M&A, porque da mesma forma que a EMS pode aumentar a oferta, ela também pode desistir de vez da Hypera, o que pressionaria as ações.
De qualquer forma, continuaremos atentos a essa história e, dependendo do desfecho, HYPE3 pode abrir uma grande oportunidade.
Um abraço e até a próxima semana
Ruy
